Рамочный договор

С 01.06.2015 в Гражданском кодексе появилось много новых видов соглашений, которые ранее использовались на практике, но не были поименованы в законодательстве (открытый, предварительный, опционный, абонентский). В связи с этим возникли вопросы, что значит рамочный договор и чем он удобен. А удобен он тем, что позволяет согласовать общие положения только один раз, а вот конкретный вид, количество, ассортимент товара, наименование услуг нужно уточнять по мере необходимости.

Если формулировать, что такое рамочный договор, простыми словами, то это контракт с открытыми условиями, в котором определены только общие правила взаимодействия сторон:

• порядок поставки товара, оказания услуг, выполнения работ;
• правила приемки товаров, работ, услуг;
• условия оплаты;
• момент перехода права собственности;
• требования к качеству;
• ответственность сторон;
• урегулирование споров;
• заверения и гарантии;
• условия обмена документами.

Поскольку понятие относительно новое, не все понимают однозначно, что означает рамочный договор по закону. В новой статье 429.1 ГК определено, что контрактом с открытыми условиями признается соглашение, определяющее общий порядок обязательственных взаимоотношений сторон, которые конкретизируются путем заключения отдельных соглашений, подачи заявок одной из сторон или иным образом с целью его исполнения.

То есть основное отличие рамочного договора от обычного заключается в том, что предмет стандартного соглашения — это выполнение определенных работ, оказание конкретных услуг, поставка товара четко сформулированного ассортимента и количества, без этого контракт не будет заключен. А суть контракта с открытыми условиями — это общие условия взаимодействия сторон по заключению и исполнению конкретных сделок.

Это не единственное его отличие, например, отличие рамочного договора от предварительного в том, что в предварительном согласуется предмет будущего соглашения (товары, работы, услуги), а открытый заключается без согласования предмета обязательств сторон. Наименования, количество, ассортимент товаров (работ, услуг) уточняются позднее в отдельных документах.

В каких случаях рамочный договор выгоден предпринимателям и как правильно его оформить

Данный вид договора удобен тем компаниям, которые длительно взаимодействуют со своими контрагентами. Например, осуществляют поставку разного товара. В этом случае нет необходимости подписывать несколько договоров. Достаточно заключить рамочный договор и к нему уже подписывать дополнительные соглашения с детализацией поставки.

Целесообразность заключения рамочного договора

• Отсутствие необходимости заключения множества договоров, если один контрагент может закрыть несколько вопросов предпринимателя.

• Отсутствие необходимости согласовывать условия сотрудничества каждый раз, когда компании потребуется услуга.

• Отсутствие необходимости конкретизировать предмет договора, который может быть уточнен позднее.

• Отсутствие необходимости осуществлять оплату за право совершать отдельные сделки на условиях общего договора (то есть, как правило, при заключении рамочного договора отсутствует абонентская плата).

• В том случае, если заказчику неизвестен точный объем закупаемых товаров (работ, услуг).

• Наличие сложной организационной структуры у заказчика, подразумевающей наличие множества внутренних инициаторов.

Условия заключения рамочного договора

В случае если стороны доведут дело до рассмотрения судом, суд будет принимать во внимание буквальное значение содержащихся в таком договоре слов и выражений, а в случае неясностей по отдельным пунктам – сопоставит условия с договором в целом.

В рамочный договор будет целесообразным включить условие о порядке согласования отдельных заказов на конкретные услуги (выполнение работ) и общие условия взаимодействия при исполнении заказа (оказании услуги).

Что касается порядка согласования заказов, то тут стороны вольны указать удобный им способ взаимодействия. Закон не ограничивает право сторон выбрать удобный способ коммуникации и согласования документов.

Например, стороны могут ограничиться простой электронной перепиской (Письмо ФНС России от 07.06.2018 № СД-4-3/11054, Постановление АС Московского округа от 15.01.2018 по делу № А40-18442/2017) или согласовывать заказы с помощью прайс-листа исполнителя, который является неотъемлемым приложением к договору. При этом, конечно, важным является включение в условия рамочного договора условий, при которых исполнитель будет подтверждать или отклонять поступающие от заказчика заявки. Так, среди прочих условий необходимо указать: перечень сведений, которые должен содержать заказ, либо обязанность составить заказ по определенной форме, закрепленной в приложении к договору; способ направления заказа; сроки рассмотрения и подтверждения заказа исполнителем.

К общим условиям взаимодействия сторон относятся следующие: вид услуги (работы), правила приемки услуг (работ), порядок оплаты, ответственность сторон, порядок разрешения споров, порядок изменения и расторжения договора, срок действия договора.

Применение рамочного договора на практике

При подготовке документов в рамках исполнения рамочного договора следует указывать в первичных документах отметку «на основании» («во исполнение») рамочного договора. Также, если стороны подписывают дополнительные соглашения, необходимо сделать ссылку на дату и номер дополнительного соглашения.

В то же самое время, в случае если стороны не указали в закрывающих документах основание их изготовления, расстраиваться не нужно. Если сделка в целом соответствует намерениям сторон, изложенным в рамочном договоре, то к такой сделке применяются условия договора (п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 19, п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Судебная практика исходит из того, что, если между сторонами отсутствуют иные договорные обязательства и в закрывающих документах нет ссылки на рамочный договор, суды трактуют, что отдельные договоры поставки считаются заключенными в соответствии с рамочным договором (Постановления АС Московского округа от 22.01.2018 по делу № А40-175222017, АС Северо-Западного округа от 01.06.2016 по делу № А56-54136/2015, от 22.08.2016 по делу №А56-64509/2015).

Но существует и противоположная практика. Так, в рамках дела № А75-723/2014 суд пришел к выводу, что в представленных двусторонних актах отсутствует указание на спорный договор. Таким образом, суд посчитал, что такие акты не являются надлежащим доказательством. При всем при этом суд одновременно пришел к следующему выводу:

• подписав договор, стороны приступили к его исполнению, то есть совершили конклюдентные действия;

• поскольку условия договора свидетельствуют о его направленности на многократное исполнение, то разовые перевозки в интересах заказчика позволяют сделать вывод, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям конкретной услуги (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.04.2015 по делу № А75-723/2014).

Действующее законодательство не ограничивает стороны в том, каким образом они будут документально оформлять отдельные услуги согласно рамочному договору. Если речь о поставке товаров, то доказательствами поставки могут быть: заправочные ведомости (постановления АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2018 по делу № А75-16170/2016, АС Дальневосточного округа от 17.07.2018 по делу № А51-13151/2017), счета-фактуры, товарные накладные, спецификации, выдача поручения экспедитору (постановления АС Западно-Сибирского округа от 05.12.2017 по делу № А27-2305/2017, от 12.03.2018 по делу № А46-15768/2016).

Стоит отметить, что как сам рамочный договор, так и уточняющие его документы должны быть подписаны уполномоченными лицами (постановления АС Московского округа от 04.09.2017 по делу № А40-185901/2016, АС Северо-Кавказского округа от 12.03.2018 по делу № А63-173/2017).

Немаловажным аспектом для признания факта конкретизации условий по рамочному договору является также то обстоятельство, что со стороны участников сделки должно быть ее одобрение. Судебная практика чаще всего исходит из того, что об одобрении сделки покупателем могут свидетельствовать действия его работников по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки.

Кроме того, в качестве одобрения сделки могут выступать конкретные действия покупателя, если они свидетельствуют о признании сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу (Постановление АС Северо-Западного округа от 22.08.2016 по делу № А56-64509/2015).

Недостатки конструкции рамочного договора

• Не все виды деятельности подходят для оформления посредством рамочных договоров.

• Закрепление в рамочном договоре только общих условий может привести к противоречиям в толковании его условий. В целях избежания данного обстоятельства рекомендуется:

– Перед заключением рамочного договора провести стандартную проверку полномочий сторон на подписание рамочного договора.

– Определить способ уведомления поставщика о необходимости поставки.

– Определить как можно конкретнее предмет рамочного договора и условия поставки.

– Согласовать формы и перечень данных в спецификациях и порядок их подписания.

– Определить лиц, уполномоченных исполнять договор, указать их контакты.

– Предусмотреть срок действия договора, обязанности сторон, претензионный порядок и ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора.

Чем рамочный договор отличается от остальных от обычного и предварительного договоров

Предметом стандартного договора является оказание конкретных услуг, выполнение оговоренного перечня работ, поставка товара с четко определенным ассортиментом и количеством и т.п. Без указания этих условий договор будет читаться недействительным.

В предварительном договоре прописывают только предмет будущей сделки (работы, товары, услуги), при этом на участников сделки возлагается обязательство в будущем заключить основной договор.

Рамочный договор на оказание услуг, выполнение работ или поставку продукции закрепляет только общие правила взаимодействия сторон по исполнению сделки без согласования ее предмета. Документ не требует обязательного заключения основного договора в будущем.

Договор на оказание платных медицинских услуг: предмет и обязательства сторон

Договор на оказание платных медицинских услуг – документ, который регламентирует взаимоотношения между пациентом и медицинской клиникой, оказывающей услуги. Для того, чтобы минимизировать ответственность и проблемы при решении многих вопросов (например, стоимость окончательного лечения, необоснованные претензии со стороны пациентов, ответственность со стороны проверяющих органов), каждой клинике необходимо тщательно проработать такой договор. Мы попросили руководителя юридической службы компании Premium Aesthetics – Калинову Екатерину – рассказать, на что обратить внимание при составлении договора на оказание платных медицинских услуг.

Предмет договора

Если клиника не намерена заключать договор на каждый вид оказываемых пациенту услуг, а хочет составить долгосрочный «рамочный» договор, который бы определял общие принципы взаимодействия заказчика и исполнителя услуг, а также все права, обязанности, ответственность, то лучше сформулировать предмет таким образом: «Исполнитель обязуется оказывать (…), а Заказчик обязуется оплачивать и выполнять требования, обеспечивающие качественное предоставление медицинской услуги». Таким образом, самими формулировками договора предусматриваются в том числе отношения «на перспективу». Бывает, что сотрудники Роспотребнадзора, Росздравнадзора хотят наложить штраф за то, что в таких договорах не указаны четко цена и сроки оказания конкретных услуг. Вместе с тем нигде в законодательстве не сказано, что договор должен быть разовым и только на одну конкретную услугу. Цены на оказываемые услуги в любом случае указаны в прайс-листах, а понятие срока оказания услуги в медицине вообще относительно и зависит от множества факторов и обстоятельств.

Важно в самом предмете договора отразить, что обязанностью пациента является не только оплата услуг, но и соблюдение рекомендаций врача, потому что результат лечения напрямую зависит не только от усилий и знаний врача, но и от ответственного отношения пациента к процессу лечения.

В общих положениях есть смысл определить, что медицинская карта, план лечения, анкета о здоровье, информированные согласия, подписанные пациентом, а также Положение о поведении пациентов в клинике, Положение о гарантийных сроках (при наличии), прейскурант на услуги являются неотъемлемыми частями подписываемого договора, и что все условия договора рассматриваются в едином контексте с перечисленными документами.

Обязательства сторон

Чем подробнее они будут прописаны, тем лучше, тем меньше потом будет недопонимания с пациентом. Их также необходимо четко разделить на права и обязанности исполнителя и права и обязанности заказчика.

Важный момент: именно в этом блоке можно написать, что врач вправе направить пациента к другому специалисту с целью уточнения диагноза и выбора оптимального плана лечения, и что ответственность за выполнение или невыполнение этой рекомендации несет пациент. В случае если пациент не захочет посещать дополнительных специалистов, врач имеет право отказать пациенту в дальнейшем лечении, поскольку не имеет полной и достоверной информации для принятия решения о диагнозе и избрания плана лечения. Для чего нужен это пункт? Во-первых, для того, чтобы в сложных клинических ситуациях, когда действительно необходимы консультации и заключения дополнительных специалистов, клинику не обвинили в том, что в ней оказание одной услуги обусловливается необходимостью «приобретения другой услуги» (грубо говоря, обвинят в завуалированном вымогательстве денег), что Законом о защите прав потребителей запрещено. Во-вторых, этот пункт можно в дальнейшем использовать с так называемыми сложными пациентами, лечение которых принесет больше проблем клинике и ее врачам, нежели пользы самому пациенту.

Следует обязательно отметить в обязанностях клиники, что пациенту сообщается только приблизительная стоимость лечения (ориентировочная), если объем и характер работы врача неочевидны.

Права исполнителя. Здесь есть смысл обозначить ситуации, когда медперсонал имеет право не обслуживать пациента, а именно: если у заказчика имеются острые воспалительные или инфекционные заболевания, если заказчик находится в состоянии наркотического или алкогольного опьянения, а также в случае отсутствия в клинике необходимых материалов, технических возможностей врачей.

Обязанности заказчика (т.е. пациента). Это очень важный раздел. С советских времен мы привыкли, что у пациента нет обязанностей, и, что самое грустное, к этому привыкли сами пациенты. А обязанностей у них не так уж и мало:

• заполнить анкету, предоставив полную и достоверную информацию о своем здоровье;
• соблюдать все назначения и рекомендации врачей;
• соблюдать гарантийные условия (при наличии);
• своевременно предупреждать о невозможности прийти на прием (например, за сутки);
• соблюдать Правила поведения пациентов в клинике, оплатить услуги исполнителя (т.е. врача).

Права заказчика. Здесь есть смысл определить процедуру выдачи копий медицинских карт и выписок из истории болезни, поскольку, чем больше пациентов, тем чаще возникают вопросы о том, как выдавать, нужен ли запрос, в какой срок обязаны предоставить и т.д. Для себя врачу нужно прежде всего определить, что получать информацию о своем здоровье и о проведенном лечении – законное право пациента. В данной ситуации у врача есть три варианта: выдать копию медицинской карты, выдать оригинал медицинской карты или выписку из нее. Копию, как правило, просят предоставить при переходе на лечение в другую клинику либо при переезде; выписку о конкретном этапе лечения – для экспертизы (консультации у других врачей). В интересах клиники знать, для чего пациенту информация. А знать – значит предвидеть дальнейшее развитие отношений с данным пациентом. Поэтому желательно научить администраторов ненавязчиво и вежливо уточнить, для чего нужна пациенту выписка или копия, либо побудить его к тому, чтобы он сам написал в заявлении о выдаче выписки (копии).

Кроме того, желательно прямо в договоре продублировать пункт ФЗ № 323 «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» о том, что пациент имеет право на выбор врача с учетом согласия последнего. Возможно, когда-нибудь это уточнение окажет клинике хорошую службу, поскольку в наше время согласие врача вообще редко спрашивают.

Здесь приведены только базовые условия, универсальные для любого договора на медицинские услуги. Если у клиники есть специфика – стоматологические услуги, гинекология, ведение беременных, флебология, детский прием и пр., то в каждом случае следует совместно с лечащими врачами продумывать те ситуации, которые необходимо предусмотреть в договоре. Наличие конкретной специализации у клиники позволяет разработать качественный договор и предусмотреть конкретные обязанности пациента в части заботы о своем здоровье, разработать памятки, рекомендации. При этом директорам и главным врачам нужно помнить, что юрист – не врач, если у него нет опыта работы в медицине, при всем своем профессионализме он не наполнит договор клиники с пациентом необходимым содержанием – ему в этом нужно помочь. Помощь эта должна выражаться в том, что врачи формулируют возникающие с пациентами в практической деятельности проблемы, спорные ситуации и передают свои записи на осмысление юристу. Задача юриста – облечь этот ценный фактический материал в адекватную юридическую форму.

В следующей статье мы разберем части договора «Сроки оказания услуг», «Качество услуг», «Цена услуг», «Ответственность сторон и порядок разрешения споров».

Рамочный и предварительный договоры: 3 ключевых отличия

О соглашении предварительного характера также упоминается в Гражданском кодексе.

Исходя из приведенных формулировок статьи очевидны существенные отличия предварительного соглашения:

1. Оно обязательно содержит обязательство о том, что стороны подпишут основной договор в будущем. Причем это обязательство длится в течение заранее определенного срока, после чего (в случае неисполнения) прекращается для обоих партнеров.
2. В тексте предварительного договора, по сути, уже описываются все существенные и важные условия будущего соглашения, которое во многом копирует его по форме и содержанию.
3. Если партнер отказывается подписать основное соглашение, он может быть принужден к этому шагу в судебном порядке.

Таким образом, рамочный договор является более сложным правовым явлением. Он декларирует факт сотрудничества, намерение организовать партнерство, а также общие направления совместной деятельности. Но при этом не содержит четких обязательств по подписанию основного документа в какие-либо сроки.

Сроки исполнения договора

Сроки исполнения договора как существенное условие такого договора признаются судами не всегда, поэтому если они для вас принципиальны, пропишите их четко и конкретно с обозначением конкретных санкций за их нарушение. Есть возможность указать промежуточные сроки исполнения, что облегчит взаимодействие.

Сформулировать можно следующим образом:

Специфика рамочного договора и его отличительные черты

Рамочный договор устанавливает общие условия взаимоотношений сторон, их основные права и обязанности. Рамочный договор является разновидностью договора с открытыми условиями, который, по сути, откладывает согласование существенных условий. Он направлен на многократное применение и использование, в связи с чем в рамочном договоре обговариваются именно универсальные положения.

Отдельно стоит обратить внимание, что данный договор не предполагает возможность урегулирования открытых условий в дальнейшем. Он уже содержит набор определенных, хотя и общих условий. В этом отношении рамочный договор отличается от предварительного (ст. 429 ГК РФ), который направлен на создание обязательства заключить в будущем договор. Цель рамочного договора заключается в ином: в организации дальнейшего сотрудничества. Конкретные условия можно будет предусмотреть уже в дополнениях к договору и спецификациях.

Преимущества рамочного договора

Данный договор позволяет:

• Сэкономить время на заключение договоров в будущем (основные положения уже будут установлены);
• Зафиксировать достигнутые договоренности;
• Иметь возможность отложить определение конкретных условий и быть уверенным в наличии соглашения;
• Гибко корректировать условия сотрудничества;
• Оптимизировать процесс привлечения новых контрагентов.

Можно ли менять условия рамочных договоров после подписания?

Особенностью рассматриваемого договора является его направленность на создание общих условий сотрудничества и организации, которые будут конкретизированы уже в основном договоре. Соответственно, условия рамочного договора не являются окончательными, они могут быть дополнены и изменены конкретными договорами. Рамочный договор является второстепенным по отношению к основному, поэтому к договору с открытыми условиями обращаются при отсутствии урегулирования положения в основных соглашениях.

100+ Технологических компаний выбирают сотрудничество с нами —
российские и международные команды

Отзывы наших клиентов

Молодые команды часто пренебрегают юридическими формальностями, что может подкосить их позицию в переговорах с инвесторами. Поэтому я всегда рекомендую основателям проработать юридическую сторону вопроса перед тем, как они собираются привлекать финансирование.

Мне комфортно работать с командой Buzko Krasnov, потому что ребята могут учитывать в своей работе как российские особенности, так и лучшие иностранные практики, что очень важно в сделках.

В современном мире очень важно, чтобы юрист разбирался в технологиях. Иначе все документы будут пустыми бумажками. Я со спокойной душой могу рекомендовать команду Buzko Krasnov технологичным проектам.

Мне нравится команда Buzko Krasnov за возможность оперативно реагировать на входящие запросы и подстраивать свои продукты под потребности клиента. А документы из этого пакета нужны почти каждому проекту в России – это факт.